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两年股价对赌协议光线华友合并详解

时间:2019-05-14 14:56:58 来源:互联网 阅读:0次

业绩不断下滑的华友世纪(HRAY:NASDAQ)终于找到了新方向。

11月19日,民营电视娱乐节目制作商光线传媒宣布与华友世纪正式合并,新公司定名为"光线华友传媒娱乐集团(下称光线华友)"。

"通过华友世纪的定向增发安排,光线传媒将其全部资产注入华友世纪,并获得新公司42%的股权。"光线传媒董事长兼CEO王长田在接受采访时表示,在合并后的新公司中,光线传媒将成为大股东,由此光线传媒实现了借壳上市。

"这是一个业务互补性的合并,是内容商与渠道商的结合。"对于该国内企业首次在纳斯达克借壳上市的案例,操作该合并案的投资银行——华兴资本——的CEO包凡对表示,光线传媒吸收合并华友世纪为盘活中国海外上市公司资源提供了借鉴。

华友世纪新东家

据了解,光线传媒吸收合并华友世纪后,华友世纪董事长王秦岱将逐步淡出。在新公司中,王长田将出任董事长兼CEO,华友世纪CFO王少剑将出任联席总裁兼CFO,另一位联席总裁是光线传媒副总裁李晓萍。

"这是我们花费时间长的一个案子。"包凡向透露,"两位王姓总裁都是的推销员",双方就合并细节的谈判,曾导致该合并案几番起落。

据包凡介绍,光线传媒和华友世纪关于合并的正式接触,约在今年元旦过后。这正是传言中的华友世纪与猫扑合并谈判破裂之时。在此之前,华友世纪还曾与盛大、空中有过类似的合并谈判。华兴资本均参与了这些谈判。

华友世纪不断寻找合并方的原因在于其业绩面临不断下滑的压力。由于SP行业的整体性衰落,华友世纪自2006年7月以来的收入每季度都在持续下降。今年第二季度,华友世纪总营收为1460万美元,比上一季度下滑12.3%,同比下滑20.4%;净利润为20万美元,比上一季度下滑79网络营销公司
.8%,同比下滑88.7%。同时,华友世纪的股价已由2005年高峰期的11美元腰斩一半至目前的约5美元。

包凡表示,华友世纪与包括猫扑在内的潜在合并对象谈判破裂原因之一就是,华友世纪的股东希望接手的公司拥有自己的核心业务,又能与华友世纪的现有相互补充,"我们当时考虑到光线传媒的内容业务强大,需要渠道;而华友世纪的渠道强大,又需要内容,双方合并后的互补性非常强"。

事实上,在与华友世纪接触合并事宜之前,光线传媒亦在同私募资本洽谈融资。"当时的选择包括:自己独立上市或者借助华友世纪的平台上市。"王长田表示,按照私募资本的计划表,光线传媒应该在2008年年中可以登陆纳斯达克,"而如果与华友世纪合并,我们就可以节省半年甚至一年的时间"。

王长田表示,"按我们的规模,上哪个市场IPO都已足够",而光线传媒终确定与华友世纪合并,除了可以借此获得华友世纪的渠道、上市平台之外,还有一个重要的因素就是,华友世纪目前还有超过7000万美金的现金流,"这正是我们舍弃私募融资而选择提前上市的原因"。

两年对赌协议

不过,谈判的过程并未如想象中那么顺利。"几乎每一次华友世纪股价的涨跌,都导致了合并条款的重新谈判。"包凡表示,合并谈判中的难点在于光线传媒的估值。

由于华友世纪属于纳斯达克上市公司,其股价就可以代表自身在资本市场的价值。但是光线传媒属于传统媒体类型,而且又是私人公司,双方在光线传媒的估值上存在分歧,"如果按照对传统媒体的传统估值方式,其价值容易低估"。目前,华友世纪的总市值约为9000万美元,而2006年光线传媒的总收入不超过3亿元。

而估值未定,就无法确定双方在合并后新公司中股份比例的分配。后来,为避免出现股价涨跌对谈判的影响,华兴资本设计出只确定股份比例,不确定每股价格的方案,合并对价以合并协议签字日的华友世纪股价为标准。这一方案终得到双方的认同。

另外,根据双方约定,王长田带领下的新公司,需要在未来两年内通过自身业绩的提升,使新公司在纳斯达克市场的股价上涨,从而一步一步获得公司的控股权。

据悉,双方签订的"对赌协议"的具体内容包括:在合并后的两年内,光线华友的股价将被分为四档,每达到一档,光线传媒将通过光线华友定向增发获得更多比例的股权;如果光线华友在两年内每股股价涨至8.5美元或以上,则光线传媒多可获得光线华友65%的股份。

按照上述协议,如果光线要取得的控股权,意味着在未来两年内,王长田必须带领光线华友实现股价翻番。

"这一设计将业绩与股权挂钩,使得王长田的团队利益与光线华友公司的整体利益捆绑在一起,有利于股东利益的化。"包凡认为,华友世纪现有股东看中的正是以王长田为首团队的执行力。

互补效应

"我觉得这并不难实现。"对于所谓的对赌协议,王长田表示,光线传媒与华友世纪合并之后,新公司的规模在明年就可以达到目前规模的3倍,由于有了规模的优势,"收入增长50%完全有可能"。

"内容为王,需要渠道传播,渠道也需要丰富的内容。"王长田表示,目前世界传媒业的发展趋势是内容和渠道的整合,比如时代华纳和集团,"合并之后,光线华友恰恰两者都有了"。

据介绍,光线华友将拥有包括电视娱乐节目制作、电视播放、电影电视剧生产、艺人和主持人经纪、SP、音乐唱片业务、户外传媒等在内的"几乎所有娱乐传媒形态"。

包凡认为,合并之后,光线华友将在规模上超越自己的竞争对手,未来公司一方面可以继续在娱乐、电影电视节目,以及艺人经纪等方面做出努力;另一方面还可以在传播渠道形态上多做创新,让内容传播更有效率、成本更低。

事实上,光线传媒近年来已经深深尝到渠道资源不畅的苦果。2005年,已更名为娱乐现场的原光线传媒主打产品中国娱乐报道在北京台停播,原因是北京电视台开始自己制作大型娱乐资讯节目。这一做法在省级电视台中形成了一股风潮,光线传媒由此失去了一大批省级电视台的播放平台。

"我们2005年、2006年的确在电视渠道上遇到了一些问题,但是今年以来这一状况已经明显改观。"王长田对此表示,目前仍有300多家电视台的600多个频道在播放光线传媒的产品,其中就包括许多省级卫视和其它频道。

"未来,我们的传统业务仍将加强,而新业务方面优化推广公司
,我们已经制定了一个要在十一个细分领域做到的计划。"王长田称。据悉,王长田旨在扩张的这些领域包括电视节目制作、电视节目发行公司和播出络、大型娱乐活动、主持人经纪,以及电影电视剧制作和发行、电视栏目和频道营销、娱乐业标准、场地娱乐等。就在今年早些时候,光线传媒已经收购了一家电视剧制作商和一家经纪公司。

"我们的总体规模优势比任何一条线上的竞争者都强。"王长田认为,在获得华友世纪这个融资平台后,光线传媒可以多线出击,"纵深发展不适用于娱乐业,而恰恰多渠道的全媒体形态更适合娱乐业的发展"。

而在新传播渠道方面,王长田向透露,接下来,光线华友将引进一个视频技术团队,拓展其在视频方面的新媒体渠道;同时,其还计划收购一些有不错用户、但对内容极其渴望的站,"现在已有现成的收购目标,但是没有完成谈判"。

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